荒野中，劳德诺带着林平之和岳灵珊出逃，令狐冲追了过来，拦住了马车，林平之知道劳德诺不是令狐冲的对手，他挺身而出与令狐冲对决，林平之练了辟邪剑法之后，刀刀狠毒，岳灵珊左右为难，她挡在令狐冲胸前被林平之误伤而死。劳德诺趁其不备拉着林平之逃走，令狐冲想去杀掉林平之，岳灵珊拦住了他，她看到林平之临走时留下的眼泪，竟然一点也不怨恨他，还交代令狐冲待自己死去之后帮她保护令狐冲。令狐冲看着岳灵珊腹部汩汩流出的鲜血，含着眼泪答应了小师妹的临终所托。眼睁睁看着心爱之人死在自己的怀中，令狐冲悲痛欲绝。
林平之在马车上想到岳灵珊平日里待自己千般万般好，泪水夺眶而出，他跳下马车跑回去，却看到地上一片血泊，只剩下了一直香囊，这只绣着鸳鸯的香囊是岳灵珊为了表明自己对他的心意，亲手一针一针地绣上去的。深夜，令狐冲忍着剧痛安葬了小师妹，砍下木桩做小师妹的墓碑，树林中林平之的痛嚎震彻山谷。
任盈盈趁着下人没有防备，便悄悄出逃，岳不群截住了她，原来岳不群早已经发现仪琳小师妹是任盈盈所办，他撕下了任盈盈的面具，任盈盈与岳不群的交手中，发现岳不群使用的无影剑和恒山死掉的两位师太有关，当初任我行告诉任盈盈，定闲定逸两位师太就是身中无影剑而死。看到任盈盈识破了自己的伎俩，岳不群正想杀人灭口，岳夫人赶来，挡住岳不群，让任盈盈逃走了。五岳派众多弟子陷入日月神教的包围，东方不败买通了岳不群身边的两个人，让他们把岳不群引出来。
岳夫人终于彻底看清了岳不群的丑陋面孔，她含泪痛斥岳不群，岳不群点了她的穴位，岳夫人昏死过去。被东方不败收买的弟子回到五岳派向岳不群汇报，陆柏已经攻掉了平定县的魔教据点，还说陆柏让他们可以放心前往，岳不群心有疑问，他问怎么没有见到任我行，下人告诉他，任我行得了妄想症，现在从不离开黑木崖半步。岳不群令派其他手下暂时停止对黑木崖的围攻。为了怕岳夫人将自己所作的奸佞之事昭告天下，岳不群点了穴道，终日将岳夫人围困一处。
岳不群听信了手下人的谗言，他带着众多掌门前去平定县，没有想到中了东方不败的埋伏，大战在即，五岳派的众多掌门却忽然腹痛难忍，原来蓝凤凰已经在他们的饮水中悄悄放了酥骨散的毒药，只要他们运用内力，便会毒效发作，任人宰割。蓝凤凰私下召集五毒教弟子，一旦看到岳不群杀无赦。她感觉五岳派马上收入囊中，便带左冷禅和五毒教弟子前去观战。
令狐冲在回去的路上遇到了晕倒的任盈盈，任盈盈告诉令狐冲是岳不群将他打伤，并且劝令狐冲快去营救师娘。岳不群阴险狡诈，他早已发现水中有毒，有所防备，东方不败以一敌百，与方证大师等掌门人势均力敌，很快东方不败胜出，旧毒复发，蓝凤凰看其不妙，急忙带着东方不败离开了。
令狐冲带着任盈盈急忙回去解救岳夫人，得知灵珊被林平之害死，岳夫人心痛难忍，岳不群告诉师娘，林平之早已投身嵩山派，小师妹临死时叮嘱自己不要杀林平之。丧女之痛让岳夫人幡然彻悟，她看错了丈夫，徒弟，还看错了女婿，过去那般有眼无珠，一错再错。她向令狐冲悔过，令狐冲让她跟自己回恒山，发誓会好好孝顺她，岳夫人拒绝了。
