三个小兵来到了卫大河的面前，说自己不管发生什么，都愿意听从他的指挥。卫大河听到这里，当即命令他们，收拾起武器弹药，立即抢占潼关。夜里，巡夜的战士发现卫大河的整个营都不见了，急忙将这一消息报告给了段德午，段德午一听就马上判断道，卫大河一定是带人奔向了潼关了。
卫大河带着人马冲向了潼关，可半路上他却听到消息，知道潼关已经失守了，他只好转而命令手下向赤水河进发。不久后，他们来到了赤水河边，决定就地构筑防御工事，以防敌人向自己进攻。可就在这时，手下却跑来告诉他，现在段德午已经带人将自己给包围了。
卫大河将段德午给请了过来，段德午说他又怎么能违抗军令，私自前往潼关呢，要是这事被封师长知道了，他又怎么能担得起里面的责任。不过卫大河却大义凛然地说，自己这么做也是为了国家着想，有什么事就以后再说吧。段德午苦苦向他求了起来，说他这样做可是在玩火啊。卫大河说，如果宋师长同意让自己撤兵的话，那自己也无话可说。说完，他就当即给宋师长打去了电话。宋师长也是个爱国的汉子，他当即向卫大河下令道，他必须严守阵地。
挂断电话后，段德午当即发起火来，说宋师长说的是没错，可现在自己的部队不是在听从封师长的指挥吗，卫大河还是快点将兵给撤回去吧。在接下来的站队表态中，队伍中的人大多数地站到卫大河的身边去了。卫大河便马上向手下下令道，让他们快点原地建筑工事，以阻挡中央军的进入。
情报局的局长得知卫大河竟以少量的兵力扼守在潼关附近，不禁担忧地道卫大河这不是在以卵击石么。姜雅真向他建议道，姜怀柱的部队正驻守在附近，他们要不就叫他去增援吧。
中央军向卫大河的驻地发动了猛烈的炮火袭击，不过卫大河却拼命地抵抗着。对面一个军官让手下停火了，举着白旗走了过来，说自己是中央讨逆军，他们就快出来向自己投降吧。不过卫大河却接过一把枪，直接打在了他附近的地面上了，这让他马上就吓得屁滚尿流地爬了回去。
姜怀柱带着部队驻守在赤水河的附近，他向手下们分析目前的局势，有人认定他们应该增援卫大河，另外的人则针锋相对的说，他们还是投靠中央军吧。激烈的争执下，姜怀柱一时也没有主意了，只得决定以后再行商议。
封师长听说驻守在赤水河附近的部队，就是自己手下的加强团，而且是被卫大河给偷偷带走的，不禁勃然大怒。赤水河那里，卫大河带着自己的部队，不断地抵御着中央军的进攻，场面上很快就落于下风了。段德午跑来告诉卫大河，自己会找姜怀柱好好地商量一番的，尽量争取他对自己的部队实施增援。
姜怀柱带着自己的队部，一连在赤水河边驻扎了几天，举棋不定，不知道到底应该帮哪边才好。姜雅真打电话给他，说他一定要帮卫大河，毕竟这样才有可能尽量拖延时间，让张学良和杨虎城有机会说服蒋介石，让他联合共军抗日。姜怀柱在听了她的一番建议后，终于做下决定，加入卫大河的阵营。
战场那里，卫大河带着自己的部队，一连和强大的中央军对抗了几天，已经伤亡过半了，士气也很是低落。段德午本来就是被裹挟进卫大河的部队的，他并不想和中央军对抗，看到这里，他就向卫大河建议道，他们要不还是撤吧。不过卫大河却是个爱国的汉子，他听到这里，反而站了起来，大声地激励部下们说，他们一定要誓死守住这个阵地。众人听到他的热忱劝说后，一时都变得众志成城了，发誓一定要陪卫大河战斗到底。
傍晚时分，中央军的人大批集结了起来，对卫大河的阵地发起了猛烈的冲锋，就在这时，卫大河的背后突然传来了一阵震耳欲聋的声音，原来姜怀柱竟带着大批人马赶过了，准备增援他们呢，卫大河听了不由心里一振，马上带着自己的部队冲了出去。最后，在姜怀柱的帮助下，他们终于联手将中央军给暂时击退了。
姜怀柱的副官解释说，自己的部队是因为准备粮草用时太多才延迟到达战场的。卫大河心知他们守在自己边上几天都没有过来，就是在明哲保身罢了，他不禁当即恼火地向他们指责了一通。
段德午站在阵地前，向姜怀柱介绍了自己阵地的情况，说中央军的实力太强大了，自己的部队正处于下风。就在这时，中央军的飞机开过来了，投下了很多的炸弹，这让阵地上突然被炸得狼藉一片了。夜里，中央军踩着结冰的河面，准备向对岸进发，可这时高晓山却带着一股民兵，突然向他们打了一个冷枪。中央军知道前边有埋伏，当即吓得屁滚尿流地跑了。
