沈听白不肯与金显蓉合作，哪怕是倾家荡产也要解除合作。金显蓉那沈听白家人的性命做威胁，甚至说出沈听白香江九龙二十三号的住址，沈听白怒火中烧，可是又无可奈何，只好跟着织田显蓉一起离开。
冯督办这边收到消息，他带着手下的人来到沈听白的门口，刚好与织田显蓉的人围堵在一起，本想帮沈听白，但是看沈听白没有说话且乖乖的上了织田显蓉的车，也只好看着他们离去。
朱彦霖和沈君山来到一间仓房找顾燕帧和谢襄，沈君山将自己大哥被抓的事情告诉了顾燕帧和谢襄，想跟他们商议下对策，顾燕帧不想坐以待毙，决定主动出击。夜晚，顾燕帧带着烈火军校的一伙人来到关押吕教官和沈听白的监狱门口，监狱门口的警卫变得十分森严，而且沈听白和吕教官被关押的具体位置也不清楚，这让营救变得十分困难。
沈听白被织田显蓉带到关押吕教官的地方，吕教官满身伤痕的被绑在凳子上，沈听白看的十分痛心，织田显蓉告诉沈听白机会不是人人都有的，希望他能够识时务，并走到吕教官的身前，她想让吕教官跟她合作，代替宋西城的位置。宋西城一听不乐意了，他质问织田显蓉为何过河拆桥。织田显蓉却丝毫没把他放在眼里，她不过是利用宋西城，她嘲笑宋西城上位的手段太拙劣，并且资历和能力也难以服众，说完织田显蓉手下一枪击毙了宋西城。
沈听白淡定的看着这出戏，织田显蓉又继续说服吕中忻，因为吕中忻是张司令的心腹，他上位对织田显蓉十分有利，但是吕中忻坚硬的表态自己绝不会与她合作。
顾燕帧等人埋伏在监狱后面，毫无头绪，顾燕帧认为不能再拖了，不然里面的人就会有多一分危险。谢襄曾来过这里，她凭着印象画了一份地图，但是这里的警卫比之前森严的多，经过一番部署，她决定和顾燕帧先潜入里面，朱彦霖守在原地，而沈君山则到另一处，听他枪声行事。
织田显蓉看吕教官不配合自己，继续对吕教官电击用刑，吕教官痛的大声喊叫，沈听白表面淡定，内心却揪成了一团。顾燕帧等人在外面听到了吕教官的声音，并发现了那扇窗子，顾燕帧带着人往那个方向前进。而朱彦霖狙击手则对准窗户。
织田显蓉气急败坏，决定处死吕教官，她让吕教官别挣扎了，但凡进到这里的除非她想放走，否者一个也出不去，就在吕教官要被处死的时候，狙击手一枪直接击毙了刽子手，织田显蓉吓得面容失色，朱彦霖一枪一个击杀日本人，顾燕帧带领的人也门口的警卫交战起来，朱彦霖在远处帮衬着。
日军的狙击手发现了朱彦霖的位置，朱彦霖来不及躲开便手臂中枪，被对方追的连连逃跑。顾燕帧等人在前锋没了朱彦霖的狙击，一下子就弱了下去，伤亡惨重，被逼到了门口，就在这时霍小玉的大炮从远处打过来，直接击中门口的日军们，众人惊呼不已。原来霍小玉在来之前去拜托裴顺借来了炮火，帮助顾燕帧他们。
朱彦霖这边被日军狙击手追的躲在一石头背后无法动弹，最后利用身上的炸弹扔出之际一枪歼灭了对方狙击手，但同时自己也身中一枪后倒地。霍小玉带着大家杀到了里面，顾燕帧与日军头领单剑对决，没两招日军头领就被顾燕帧刺杀而死。
沈君山带着一伙人找到沈听白和吕教官被关押的地方，织田显蓉立即将沈听白做人质，还打伤了沈听白的右腿，沈君山等人只好将枪放下。霍小玉带着一帮人将其余被关押在这里的人质全部解救了出去。织田显蓉跟沈君山打着感情牌，她也不懂为何会变成今天这个局面，她将所有的罪怪到了别人身上，甚至是谢襄身上，她称如果不是谢襄，沈君山不会放弃她，不会对她这样。霍小玉从角落出来一枪击中织田显蓉的手下，织田显蓉也手上中枪，沈听白和吕教官被救了出来。
众人举着枪对着织田显蓉，织田显蓉颤抖着躺着刑车上，她仍然不死心，拿出手中的遥控器，准备按下机关，将所有的人都炸死在这里，沈君山放下枪，想让她杀了自己放过其他的人。织田显蓉还是按下了机关，就在这时，朱彦霖醒来，他狙击手一枪射中织田显蓉。众人马上撤离，不一会功夫整栋大楼都被炸毁。众人平安出来，看着重新爬起的朱彦霖欣慰不已。
吕教官来到郭书亭的墓前祭奠，霍小玉站在身后痛哭鼻涕。而曲曼婷也从上海回来，她决定陪着沈听白一起办钢厂。沈君山依依不舍的送别顾燕帧和谢襄，这一别不知何时才能相见，对着顾燕帧和谢襄两人牵手离去的背影，笔直的一个敬礼。而他和朱彦霖、纪瑾仍然会将烈火军校的精神继续传承下去，传授给更多的新学员。
